İhracat sözleşmesinde olması gereken 12 madde

Küçük siparişlerde proforma fatura yeterli. Ama tutar büyüdüğünde, üretim özel olduğunda veya ilişki uzun soluklu hâle geldiğinde ayrı bir satış sözleşmesi gerekiyor — çünkü proformaya sığmayan konular var: kalite nasıl ölçülecek, gecikirse ne olacak, uyuşmazlıkta hangi mahkeme yetkili.

Bu yazıda ihracat sözleşmesinde bulunması gereken on iki maddeyi tek tek açıklıyoruz. Bu bir hukuki metin değil, ticari bir kontrol listesi; nihai taslağı avukatınızla hazırlayın.

1. Taraflar ve yetkili temsilciler

Resmî ticaret unvanları eksiksiz, ticaret sicil numaraları ve adresler tam. Sözleşmeyi imzalayan kişinin firmayı temsile yetkili olduğu teyit edilmeli.

En sık yapılan hata, alıcı firmanın unvanını yaklaşık yazmak. Akreditif açıldığında bankalar belgeleri harf harf karşılaştırıyor; unvan farkı ödemeyi durduruyor.

2. Ürün tanımı ve kalite spesifikasyonu

Sözleşmenin kalbi burası. "A kalite mermer" gibi ifadeler uyuşmazlık üretiyor. Ölçülebilir tanım yazın:

• Ölçü ve toleranslar
• Malzeme bileşimi veya kalite sınıfı
• Yüzey işlemi, renk, kaplama
• Kabul edilebilir sapma aralığı
• Onaylanan numunenin referans alınması (numune numarası ve tarihiyle)

Tolerans aralığı özellikle önemli. Doğal taş, ahşap ve tekstil gibi ürünlerde parti farkı kaçınılmaz; sorun farkın kendisi değil, önceden konuşulmamış olması.

3. Miktar ve tolerans

Sipariş miktarı ve varsa yüzde tolerans (+/- %5 gibi). Dökme ürünlerde tam miktar yüklemek mümkün olmadığı için bu madde şart. Toleransı yazmazsanız eksik veya fazla yüklemede sorun çıkıyor.

4. Fiyat, para birimi ve fiyat revizyonu

Birim fiyat, toplam tutar, para birimi ve teslim şekli (Incoterms kuralı + yer). Hammadde fiyatı dalgalanan sektörlerde fiyat revizyon maddesi ekleyin: hangi endekse bağlı, hangi eşikte revize edilecek.

Fiyatın nasıl hesaplanacağını ihracat fiyatı nasıl hesaplanır yazısında örnek hesapla anlattık.

5. Ödeme koşulları

Ödeme yöntemi, vade, avans oranı ve gecikme faizi. Akreditifli çalışılacaksa akreditifin türü, vadesi, teyitli olup olmayacağı ve masrafların paylaşımı yazılmalı.

Hangi alıcıya hangi yöntemin uygun olduğunu ihracatta ödeme şekilleri yazısında karşılaştırdık.

6. Teslim süresi ve başlangıç anı

En çok anlaşmazlık çıkan madde. "30 gün" yeterli değil; sürenin ne zaman başladığı yazılmalı:

Teslim süresi, siparişin yazılı onayı ve avans ödemesinin satıcı hesabına geçmesinden itibaren başlar.

Ayrıca alıcı kaynaklı gecikmelerin (onay bekleme, numune revizyonu, evrak eksikliği) süreyi durdurduğu belirtilmeli.

7. Gecikme cezası ve üst sınırı

Alıcı gecikme cezası isteyecektir; bu normaldir. Kritik nokta üst sınır koymak:

Gecikme cezası, gecikilen her hafta için sipariş bedelinin %0,5'i oranında uygulanır ve toplamda sipariş bedelinin %5'ini aşamaz.

Üst sınırı olmayan ceza maddesi, birkaç haftalık gecikmede tüm kârı silebiliyor. Ayrıca cezanın "tek yaptırım" olduğunu yazın — aksi hâlde ceza ödenip üstüne tazminat da talep edilebiliyor.

8. Muayene, kabul ve red

Malın nerede, kim tarafından, hangi yöntemle muayene edileceği:

• Muayene yeri (fabrikada mı, varışta mı)
• Muayene süresi (varıştan itibaren kaç gün içinde)
• Numune alma yöntemi
• Red hâlinde izlenecek yol

Süre sınırı koyun. Muayene süresi tanımlanmazsa alıcı aylar sonra kalite itirazında bulunabiliyor. Yaygın uygulama, varıştan itibaren 15–30 gün içinde yazılı bildirim.

9. Mücbir sebep

Doğal afet, savaş, grev, salgın, ithalat-ihracat yasağı gibi tarafların kontrolü dışındaki durumlar. Maddede şunlar bulunmalı: hangi olayların kapsandığı, bildirim süresi ve uzun süren mücbir sebepte sözleşmenin nasıl sonlandırılacağı.

10. Fikri mülkiyet ve gizlilik

Alıcının kalıbı, tasarımı veya teknik resmi kullanılıyorsa mülkiyetin kimde olduğu net yazılmalı. Kalıp bedeli kim ödedi, kalıp kimin, saklama sorumluluğu kimde, sözleşme bitince ne olacak?

Karşılıklı gizlilik maddesi de ekleyin: fiyat, üretim yöntemi ve müşteri bilgileri üçüncü kişilerle paylaşılmayacak.

11. Sözleşme süresi ve fesih

Süre, yenileme koşulu, fesih sebepleri ve ihbar süresi. Uzun süreli tedarik sözleşmelerinde ara bir çıkış noktası bırakın.

Fesih sonrası ne olacağını da yazın: devam eden siparişler tamamlanacak mı, stoktaki hammadde ne olacak, kalıplar iade edilecek mi?

12. Uygulanacak hukuk ve uyuşmazlık çözümü

En sona bırakılan ama en kritik madde.

Uygulanacak hukuk: hangi ülkenin hukuku geçerli? Türk hukuku lehinize; alıcı kendi ülkesinin hukukunu isteyecektir. Üçüncü ülke hukuku (örneğin İsviçre) tarafsız bir orta yol olarak kabul görebiliyor.

Uyuşmazlık mercii: mahkeme mi, tahkim mi? Uluslararası ticarette tahkim yaygın çünkü tahkim kararları çok sayıda ülkede tanınıyor ve icra edilebiliyor. Yabancı mahkeme kararının Türkiye'de veya Türk mahkeme kararının karşı ülkede icrası çok daha zor olabiliyor.

Dil: sözleşmenin hangi dildeki metninin esas alınacağı. İki dilli sözleşmelerde bu madde yoksa çeviri farkları tartışma konusu oluyor.

Sözleşme ne zaman gerekli, ne zaman proforma yeter?

Her siparişe sözleşme yapmak gereksiz evrak yükü. Ayırt etmenin pratik ölçütü:

Çerçeve sözleşme modeli düzenli çalışılan alıcılarda en pratik yol: genel koşullar (kalite, muayene, gecikme, uyuşmazlık) bir kez sözleşmeye yazılır, her sipariş için yalnızca miktar-fiyat-termin içeren proforma düzenlenir. Böylece hem koruma sağlanır hem her siparişte müzakere tekrarlanmaz.

Proforma faturanın nasıl hazırlanacağını proforma fatura nasıl hazırlanır yazısında şablonla anlattık.

Sözleşmeyi kim müzakere etmeli?

Uygulamada en sık yapılan hata, sözleşmeyi tek başına hukuk tarafına bırakmak. Metnin üç boyutu var ve üçü ayrı uzmanlık:

Ticari boyut. Fiyat, termin, miktar, ödeme, ceza oranları. Bu maddelerin firmanın gerçek üretim kabiliyetiyle uyumlu olması gerekiyor. Üretimi bilmeyen biri, tutturulamayacak bir termin taahhüdü altına girebiliyor.

Teknik boyut. Kalite spesifikasyonu, tolerans aralıkları, muayene yöntemi. Bu maddeleri üretim veya kalite biriminiz okumadan imzalamayın — sonradan "bu toleransı tutturamıyoruz" demenin bedeli ağır.

Hukuki boyut. Uygulanacak hukuk, uyuşmazlık mercii, mücbir sebep, sorumluluk sınırları. Bu kısım avukatınızın alanı.

Doğru yöntem üçünü birlikte çalıştırmak: ticari ve teknik taraf metni okur, riskli maddeleri işaretler, avukat hukuki çerçeveyi kurar. Biz bu süreçte ticari risk gözden geçirmesini yapıyoruz.

Sözleşme sonrası: metni yaşatmak

İmzalanan sözleşme dolapta kalıyorsa hiçbir işe yaramıyor.

• Kritik tarihleri takvime koyun: sözleşme bitiş tarihi, yenileme ihbar süresi, muayene bildirim süreleri.
• Termin taahhüdünü üretim planlamasına aktarın. Sözleşmede yazan süre, üretim planında görünmüyorsa tutmuyor.
• Kalite spesifikasyonunu kalite kontrole verin. Sözleşmedeki tolerans, kontrol talimatında yazılı olmalı.
• Değişiklikleri yazılı yapın. Telefonda kabul edilen bir miktar veya termin değişikliği, uyuşmazlıkta yok hükmünde. Kısa bir e-posta teyidi bile yeterli.
• Dosyayı tek yerde tutun. Sözleşme, ekleri, onaylanan numune kaydı ve tüm değişiklik yazışmaları aynı klasörde bulunsun.

Alıcı kendi sözleşmesini gönderdiğinde

Büyük alıcılar çoğu zaman kendi standart sözleşmelerini gönderiyor. Bu metinler doğal olarak alıcı lehine yazılmış oluyor. Öncelikle şu beş noktaya bakın:

1. Sınırsız gecikme cezası — üst sınır var mı?
2. Süresiz muayene hakkı — kalite itirazı için süre sınırı var mı?
3. Tek taraflı sipariş iptali — alıcı üretim başladıktan sonra iptal edebiliyor mu, edebiliyorsa maliyeti karşılıyor mu?
4. Fikri mülkiyetin devri — sizin geliştirdiğiniz tasarım alıcıya mı geçiyor?
5. Yetkili mahkeme — alıcının ülkesindeki bir mahkeme mi?

Bu beş maddede değişiklik istemek son derece olağandır ve ciddi alıcılar müzakereye açıktır. "Standart sözleşmemizdir, değişmez" cevabı alırsanız, riskin farkında olarak karar verin.

Sizin aleyhinize en sık çıkan beş madde

Alıcı sözleşmelerinde tekrar tekrar karşımıza çıkan ve müzakere edilmesi gereken maddeler:

1. Sınırsız sorumluluk. "Satıcı, ürünün kusurundan doğan her türlü zarardan sorumludur" tipi maddeler. Sorumluluğa bir üst sınır konmalı — genellikle sipariş bedeliyle sınırlandırılıyor. Dolaylı zararların (alıcının üretim kaybı, kâr kaybı) kapsam dışında olduğu da yazılmalı.

2. Süresiz garanti veya belirsiz garanti kapsamı. Garanti süresi, kapsamı ve hariç tutulan durumlar (yanlış kullanım, bakımsızlık, yetkisiz müdahale) net olmalı.

3. Tek taraflı sipariş iptali. Alıcının üretim başladıktan sonra cezasız iptal hakkı. Kabul edilecekse, o ana kadar oluşan maliyetin karşılanacağı yazılmalı — özellikle özel üretim ve kalıp gerektiren işlerde.

4. Fiyat sabitleme taahhüdü. Uzun süreli sözleşmelerde fiyatın dönem boyunca sabit kalması. Hammadde dalgalanan sektörlerde bu, doğrudan zarar taahhüdü. Revizyon maddesi şart.

5. Denetim ve bilgi verme yükümlülüğü. Alıcının maliyet yapınızı veya tedarikçi listenizi görme hakkı. Ticari sır kapsamına giren bilgilerin sınırı çizilmeli.

Bu beş maddede değişiklik istemek olağandır. Ciddi alıcılar müzakereye açıktır; kategorik olarak reddeden bir alıcıyla çalışırken riski bilerek üstlendiğinizi kayda geçirin.

Sözleşme dili ve çeviri

İki dilli sözleşmelerde hangi metnin esas alınacağı mutlaka yazılmalı. Yazılmazsa, çeviri farkları uyuşmazlıkta ayrı bir tartışma konusu oluyor.

Pratik yaklaşım: İngilizce metni esas alın (uluslararası ticarette en yaygın ve tahkim heyetlerinin okuyabildiği dil), Türkçe metni bilgi amaçlı ek olarak tutun. Türkçe metnin esas alınmasını istiyorsanız bunu müzakere edin — ama karşı taraf da aynı gerekçeyle kendi dilini isteyecektir.

Teknik terimlerin çevirisine ayrı dikkat edin. "Tolerans", "muayene", "kabul" gibi kelimelerin karşılığı, sektöre göre farklı anlamlar taşıyabiliyor. Teknik ekibinizin çeviriyi okuması, hukuk ekibinin okumasından daha önemli olabiliyor.

Özet

Sözleşme, ilişki iyi giderken kimsenin okumadığı, sorun çıktığında tek dayanak olan metin. Kalite ölçülebilir biçimde tanımlanmalı, teslim süresinin başlangıcı belirtilmeli, gecikme cezasına üst sınır konmalı, muayene süresi sınırlandırılmalı ve uyuşmazlık mercii bilinçli seçilmeli.

Sözleşme taslaklarının ticari açıdan gözden geçirilmesi ihracat danışmanlığı hizmetimizin kapsamında. İthalat tarafını da kapsayan bütün bir gözden geçirme için dış ticaret danışmanlığı sayfamıza bakın. Son bir hatırlatma: sözleşme bir güvensizlik göstergesi değil, iki tarafın da beklentisini yazılı hâle getirme aracıdır. İyi hazırlanmış bir sözleşme, ilişkiyi zorlaştırmaz — aksine, sorun çıktığında tartışmayı kısaltarak ilişkiyi korur. Alıcılarınızın çoğu bunu sizden daha iyi biliyor; sözleşme talebini bir güven sorunu olarak okumayın.

Pratik bir başlangıç noktası: bu on iki maddeyi boş bir sayfaya başlık olarak yazın ve mevcut sözleşmenizde hangilerinin bulunduğunu işaretleyin. Eksik olan her başlık, ileride bir tartışma konusu adayıdır. Çoğu firmada bu kontrol yarım saat sürüyor ve en az üç eksik madde ortaya çıkarıyor.

Eksikleri tamamlarken öncelik sırası şu olsun: önce kalite spesifikasyonu ve muayene süresi (en çok uyuşmazlık buradan çıkıyor), sonra gecikme cezasının üst sınırı, en son uyuşmazlık mercii. İlk ikisi ticari, üçüncüsü hukuki bir karar.